Get Adobe Flash player
Ex his, quae forte uno aliquo casu accidere possunt, iura non constituuntur – praw nie ustanawia się dla przypadków, które mogą się zdarzyć tylko raz
Summum ius summa iniuria – najwyższe prawo może stać się najwyższym bezprawiem
Aequitas sequitur legem – Słuszność idzie za prawem
Iura novit curia – sąd zna prawo
Hominem causa omne ius constitutum sit – wszelkie prawo winno być stanowione ze względu na człowieka
Ignorantia iuris nocet – nieznajomość prawa szkodzi
Scire leges non hoc est verba earum tenere, sed vim ac potestatem – znać ustawy to nie znaczy trzymać się ich słów, lecz rozumieć ich sens i znaczenie
Summum ius summa iniuria – najwyższe prawo może stać się najwyższym bezprawiem

e-Rejestracja Spółki z o.o., czyli Spółka z o.o. w 24 godziny

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Rating 5.00 (18 Votes)

 download red 

e-Rejestracja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli Spółka z o.o. w 24 godziny

 

1. Czym jest spółka 24-godzinna?

Już od przeszło dwóch lat funkcjonuje w naszym kraju możliwość rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie elektronicznej, czyli tzw. spółka 24 – godzinna (przyjęta ustawą o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 01.04.2011 r. – Dz.U. z 2011, Nr 92, poz. 531).

Zgodnie z nowelizacją, umowa spółki z o.o. może być również, obok tradycyjnej formy aktu notarialnego, zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o. udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Zawarcie umowy spółki w takiej formie polegać będzie na wypełnieniu formularza umowy ujętego w systemie teleinformatycznym i opatrzeniu go podpisem elektronicznym.

2. Zawiązanie i rejestracja spółki - wymogi formalne

Przyjrzyjmy się zatem wymogom formalnym rejestracji spółki:

  • Umowa powinna być opatrzona podpisem elektronicznym pod rygorem nieważności.
  • Zmiana umowy spółki z o.o., jest możliwa po zarejestrowaniu spółki i wymaga formy aktu notarialnego.
  • Przy pierwszej zmianie umowy spółki uchwałą wspólników umieszczoną w protokole sporządzonym przez notariusza przyjąć należy jednolity tekst umowy spółki.
  • Na pokrycie kapitału zakładowego wnoszone mogą być wyłącznie wkłady pieniężne.
  • Dopuszczalne będzie pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego po wpisie spółki do rejestru wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
  • Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

  • umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
  • listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Umowa spółki z o.o. zostaje zawarta z chwilą wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich koniecznych danych i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

Zarząd spółki - w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru – zobowiązany jest do złożenia do sądu rejestrowego:

  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;
  • złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

Potoczna nazwa tej formy spółki, spółka 24-godzinna, bierze się stąd, że wniosek o wpis spółki z o.o., zawiązanej przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca umowy, sąd rejestrowy (KRS) rozpoznaje w 24 godziny od daty jego wpływu, czyli wprowadzenia do systemu.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego

Wydaje się, że największą wadą tego typu rejestracji spółki jest szablonowość. Rejestrując spółkę w ten sposób korzystamy z pewnego schematu, wzoru umowy spółki identycznej dla każdego i nie możemy wprowadzić do umowy od razu zapisów, które zindywidualizują naszą spółkę według naszych potrzeb. Należy przy tym pamiętać, że oczywiście niezwłocznie po rejestracji możemy dokonać zmiany umowy spółki, jednakże to wymaga przejścia całej tradycyjnej procedury i poniesienia na nowo kosztów, co czyni taki sposób postępowania bezcelowym.

Niewątpliwą zaletą jest natomiast szybkość - podmioty, które potrzebują szybko dokonać rejestracji spółki nie czekając przepisowych dwóch tygodni (w praktyce często dużo dłużej) i liczą się z tym, że w terminie późniejszy mogą „dopasować” spółkę do własnych potrzeb – jest to procedura dla nich.

Niestety, zakładając spółkę z o.o. przy pomocy systemu teleinformatycznego nie obowiązuje zasada „jednego okienka”, co oznacza, że korzystając z szybkiej rejestracji spółki, wnioski do urzędu statystycznego oraz urzędu skarbowego (ewentualnie ZUS-u) przedsiębiorca jest zobowiązany składać odrębnie we własnym zakresie, bezpośrednio do właściwych urzędów. A więc problem niemożliwości działania w pełni wobec braku numeru NIP, także tu nie traci na aktualności.

Z kolei niewątpliwą zaletą e-rejestracji jest szybkość procedury i brak ponoszenia dodatkowych kosztów notarialnych czy prawnych.

Wprowadzone nowelizacją zmiany bez wątpienia wpłyną na usprawnienie rejestracji nowych podmiotów. Możliwość zawarcia umowy spółki z o.o. i zarejestrowania jej przy wykorzystaniu Internetu stanowi znaczne uproszczenie dotychczasowej procedury i pozwoli zaoszczędzić wspólnikom na kosztach na tym początkowym etapie funkcjonowania spółki. Jeśli uproszczony tryb rejestracji spółki z o.o. sprawdzi się w praktyce, ustawodawca zapowiada wprowadzenie trybu uproszczonego dla dalszych typów spółek. Nie ulega jednak wątpliwości, że większość przedsiębiorców chcąc w pełni zabezpieczyć siebie i móc w pełni realizować swoje zamierzenia w ramach spółki będzie musiał w końcu dokonać zmiany umowy spółki w tradycyjny sposób i kalkulując przewidywany na to termin musi sobie sam odpowiedzieć na pytanie czy warto skorzystać z tego rozwiązania, jakim jest Spółka 24-godzinna.  

***

Jeżeli planują Państwo zarejestrowanie Spółki lub potrzebują porady związanej z ze zmianą umowy Spółki albo pomocy związanej z bieżącą obsługą Spółki, proszę o kontakt.

Pragnę podkreślić, iż informacje zawarte w niniejszym dokumencie są prawdziwe i aktualne w chwili umieszczenia na stronie internetowej, jednak nie stanowią one porady prawnej. Szczegółowej porady mogę udzielić wyłącznie w odpowiedzi na konkretne zapytanie oraz w odniesieniu do określonego stanu faktycznego.

 

download red Pobierz artykuł

Kancelaria | O nas | Kontakt | Napisz do nas

Copyright © 2009-2017 BORKOWSKA & PARTNERS

All Rights Reserved. Any publications, copying, using without permission Anna Borkowska prohibited.